Wady oświadczenia woli członków zarządu spółki

wady oświadczenia woli

Czym jest wada oświadczenia woli?

Oświadczenie woli złożone przez osobę fizyczną innemu podmiotowi jest nieważne, jeżeli złożone było przez osobę znajdującą się w stanie wyłączającym świadome albo swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli. Nieważne jest także oświadczenie woli złożone dla pozoru. Osoba składająca oświadczenie woli może uchylić się od jego skutków pod pewnymi warunkami także wtedy, kiedy działała pod wpływem błędu co do czynności prawnej lub pod wpływem bezprawnej groźby innej osoby. Poniżej prezentujemy dwa przykład wady oświadczenia woli.

Przykład A

Dwóch aktorów, odgrywając swoje role, zawiera na scenie teatru umowę sprzedaży samochodu. Umowa taka zawarta jest dla pozoru, a zatem jest nieważna.

Przykład B

Pan X w drodze umowy darowizny przekazuje, należący do niego, samochód panu Y. W momencie podpisywania umowy przez pana X, pan Y trzyma przy jego głowie pistolet. Pan X może uchylić się od skutków złożonego oświadczenia woli, ponieważ działał pod wpływem bezprawnej groźby pana Y.

Wada oświadczenia woli członka zarządu a ważność zawartej przez niego umowy.

Wyobraźmy sobie następującą sytuację: członek zarządu spółki, uprawniony do zawierania w jej imieniu umów zgodnie ze sposobem reprezentacji ujawnionym w KRS, zawiera w imieniu spółki bardzo niekorzystną dla niej umowę. Jednak w czasie jej zawierania działał pod wpływem silnych narkotyków, podanych mu podstępnie przez drugą stronę i był w stanie wyłączającym możliwość świadomego powzięcia decyzji. W takiej sytuacji umowa zawarta przez członka zarządu będzie nieważna – oświadczenie woli zostało bowiem złożone przez niego jako przez uprawnionego przedstawiciela spółki, lecz w chwili jego składania znajdował się w stanie wyłączającym świadomie powzięcie decyzji i wyrażenie woli.

Co w przypadku, kiedy oświadczenie woli wyrażone jest kolegialnie przez wszystkich członków zarządu w postaci uchwały zarządu?

Jeżeli podejmowana jest uchwała organu kolegialnego, czyli np. zarządu spółki, ale część głosów oddanych przez członków zarządu jest nieważna (np. znajdowali się oni w stanie wyłączającym świadome podejmowanie decyzji), wówczas o ważności samej uchwały decyduje liczba głosów, będących ważnymi oświadczeniami woli. Jeżeli zatem wymagana jest bezwzględna większość głosów, a uprawnionych do głosowania i głosujących jest 7 członków zarządu (wszyscy głosują za powzięciem uchwały), to złożenie nieważnych oświadczeń woli w postaci głosu „za” przez 2 z nich nie powoduje nieważności oświadczenia woli spółki wyrażonej w uchwale. Jeżeli jednak wśród tych 7 członków zarządu było 4 członków zarządu, którzy z jakiegoś powodu znajdowali się w stanie wyłączającym świadome podejmowanie decyzji, wówczas oświadczenie woli wyrażone w uchwale będzie nieważne.

Autor: radca prawny Radosz Pawlikowski

Kancelaria Radcy Prawnego Wrocław

Jeśli masz inne pytania związane z wadami oświadczenia woli – skontaktuj się z naszą kancelarią.